“深康佳”中小股东维权:“庶民的胜利”抑或“百日维新”?——一个中小股东参与治理的分析框架

郑国坚1 蔡贵龙2 卢昕3

(1.中山大学管理学院)
(2.中山大学现代会计与财务研究中心)
(3.招商证券托管部)

【摘要】本文以我国资本市场上中小股东首次在董事会选举中击败控股股东并成功控制董事会的上市公司“深康佳”为例, 探讨中小股东参与公司治理的动因、途径及局限性。主要发现和结论是:首先, 互联网时代下, 随着法制环境的改善和信息渠道的日益畅通, 中小股东的维权意识更强, 更容易了解和辨识控股股东对上市公司利益的侵害行为, 也更可能借助网络等新媒体渠道沟通协作并联合制衡大股东;其次, 股东网络投票制度降低了中小股东投票的成本, 而累积投票制则大大提高了中小股东选派董事代表的可能性, 成为中小股东制约控股股东、参与公司治理的有效渠道;最后, 由于中小股东利益联盟脆弱、治理角色定位不当、短期偏好等局限, 中小股东掌握控制权可能造成公司在治理和经营管理等方面的混乱。因此, 我们需要客观全面地评价中小股东参与公司治理的积极意义及其局限性。本文提供了一个中小股东参与治理的完整分析框架, 丰富了现有中小股东治理的相关文献, 也对有关当局完善投资者保护制度尤其是股东投票机制有一定的借鉴意义。

【关键词】 中小股东维权; 累积投票制; 网络投票制; 利益侵占; 深康佳;

【DOI】

【基金资助】 国家自然科学基金面上项目“中国系族企业集团的形成、演化与经济后果研究” (编号:71272199) 、“国企分类改革、集团重组与治理” (编号:71572201) 的资助

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    脚注

    [1]. (1) 例如, 2004年12月7日实施的公众股东网络投票制度极大地降低了中小股东的行权成本。孔东民等 (2013) 研究发现, 实行网络投票制之前, 中小股东参与投票的比例仅仅在1%左右, 而实施网络投票制之后, 中小股东参与投票的比例升至13.2%, 表明行权成本的较低能有效提高中小股东参与公司治理的积极性。 [^Back]

    [2]. (2) 2002年6月证监会颁发55号文规定, “上市公司增发股票超过总股本20%的, 增发提案须获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过”。2004年的《规定》指出: (1) 当涉及以下重大事项时, 上市公司应该采取分类表决制, 即不仅需要全体股东大会表决通过, 还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过, 方可实施或提出申请。这些事项包括:向公众股东增发新股、发行可转换债券、向原有股东配售股份、重大资产重组、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市及其他对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 (2) 鼓励上市公司在召开股东大会时, 除现场会议外, 向股东提供网络形式的投票平台。尤其是在涉及以上重大事项时需要提供网络投票的形式。 (3) 上市公司选举董事、监事时应该积极推行累积投票制。 [^Back]

    [3]. (3) 《公司法》规定:“单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案 (包括提名董事) 并书面提交董事会”, 从而确保了中小股东提名董事对控股股东和管理层进行监督和制衡的渠道。 [^Back]

    [4]. (4) 本文关于深康佳案例的分析数据主要来源于上市公司发布的公告, 包括年度报告、董事会公告和股东大会等, 其中关于深康佳的财务业绩、股东投票数据及董事会成员资料均相对真实可靠, 可验证性较高。其次, 本文也收集一些权威财经报纸的报道及关于深康佳案例中各大利益主体的一些采访, 以从不同资料来源进一步支持案例分析过程涉及的一些分析推理和观点。总的来说, 本文已尽量确保案例涉及的相关资料真实可靠。 [^Back]

    [5]. (5) 中国资本市场一向不缺乏网络媒体影响公司治理的案例, 例如紫鑫药业案例中, 最先揭发紫鑫药业涉嫌套利人参、隐瞒大量关联交易的信息来自“中国会计视野论坛”的帖子, 随后举报信在东方财富网股吧上引起大量讨论, 人民网、《21世界经济报道》及《证券市场周刊》等媒体的报道与转载使整个事件不断发酵、落实, 最终以证监会的立案调查告终。 [^Back]

    [6]. (6) 事实上, 圣时投资是由“牛散”黄木顺在澳大利亚注册成立的投资实体, 而国元香港持有的深康佳股份背后也由“牛散”持有 (熊学慧, 2015) 。 [^Back]

    [7]. (7) 公司治理中成功实施累积投票的案例并不多见, 较为有代表性的是2012年格力电器事件, 格力电器的机构投资者成功运用累积投票制通过集中选票的方式将其候选人选入董事会, 虽然中小股东仅在董事会占有一个位置, 但是这一事件标志着我国中小股东权益保护意识的觉醒和累积投票制度逐渐在公司治理中发挥作用, 作为一种突破性的进展而存在。 [^Back]

    [8]. (8) 深康佳2015前3个季度业绩持续恶化的原因比较复杂, 既源于前期华侨城经营战略失败导致的结果, 也源于公司控制权争夺导致的公司经营团队和经营战略的不稳定, 中小股东上台后采取的变革造成公司频繁人事变动和人才流失也是公司业绩难以改善的因素。最后, 刘丹上台后激进地推进互联网转型战略, 投入巨额费用加大公关和宣传力度, 而互联网战略产生成效需要一定的时间, 短期内也难以改善公司的经营业绩。 [^Back]

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ISSN:1002-5502

CN: 11-1235/F

Vol , No. 12, Pages 145-158+188

December 2016

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知识点

摘要

  • 一、引言
  • 二、深康佳中小股东维权:“庶民的胜利”抑或“百日维新”
  • 三、中小股东参与公司治理的动因、途径与效果:理论分析
  • 四、案例分析与讨论
  • 五、研究结论与启示
  • 脚注

    参考文献